Art. 25-ter D.Lgs. 231/2001: reati societari

Le fattispecie

• False comunicazioni sociali

  Art. 2621 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. a)

  Rispondono del delitto gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori che, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, espongono consapevolmente nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero, ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge. La condotta deve risultare concretamente idonea a indurre altri in errore sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo cui essa appartiene. Si tratta di reato proprio, a dolo specifico, la cui consumazione prescinde dal verificarsi di un danno patrimoniale.

  Fattispecie riformulata dalla L. n. 69/2015. Sanzione pecuniaria per l'ente da 200 a 400 quote.

• Fatti di lieve entità (false comunicazioni sociali di lieve entità)

  Art. 2621-bis c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. a-bis)

  La norma configura un'ipotesi attenuata delle false comunicazioni sociali, applicabile quando i fatti di cui all'art. 2621 c.c. risultano di lieve entità, avuto riguardo alla natura e alle dimensioni della società nonché alle modalità e agli effetti della condotta. La disposizione prevede altresì un'autonoma ipotesi di minore gravità riferita alle società di ridotte dimensioni individuate dalla norma, per la quale è contemplata la procedibilità a querela. Restano fermi gli elementi costitutivi della fattispecie base, ivi compreso il dolo specifico di ingiusto profitto.

  Articolo introdotto dalla L. n. 69/2015. Sanzione pecuniaria per l'ente da 100 a 200 quote.

• False comunicazioni sociali delle società quotate

  Art. 2622 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. b)

  La fattispecie punisce più severamente le medesime condotte di falsità nelle comunicazioni sociali quando siano poste in essere nell'ambito di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell'Unione europea, nonché delle società a queste equiparate dalla norma. I soggetti apicali e di controllo che espongono consapevolmente fatti materiali non rispondenti al vero od omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge, al fine di conseguire un ingiusto profitto e con modalità idonee a ingannare i destinatari, rispondono del delitto. La maggiore gravità si giustifica in ragione della tutela del mercato finanziario e del risparmio diffuso.

  Fattispecie riformulata dalla L. n. 69/2015, che ha altresì abrogato la lett. c) dell'art. 25-ter. Sanzione pecuniaria per l'ente da 400 a 600 quote.

• Falso in prospetto [norma abrogata]

  Art. 2623, commi 1 e 2, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. d ed e) - ABROGATO

  Le lettere d) ed e) dell'art. 25-ter richiamano formalmente l'art. 2623 c.c., che puniva chi, nei prospetti richiesti per la sollecitazione all'investimento o per l'ammissione alla quotazione, esponeva false informazioni od occultava dati o notizie con l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto. L'articolo del codice civile è stato tuttavia abrogato e la fattispecie è confluita nell'art. 173-bis del TUF (D.Lgs. n. 58/1998), norma che non è stata richiamata nell'art. 25-ter. Ne consegue che il richiamo contenuto nelle lettere d) ed e) è comunemente ritenuto privo di attuale operatività quale reato presupposto della responsabilità dell'ente.

  Art. 2623 c.c. abrogato dall'art. 34 della L. 28 dicembre 2005, n. 262, che ha contestualmente introdotto l'art. 173-bis del D.Lgs. 58/1998 senza estenderne il richiamo all'art. 25-ter.

• Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione [norma abrogata]

  Art. 2624, commi 1 e 2, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. f e g) - ABROGATO

  Le lettere f) e g) dell'art. 25-ter richiamano formalmente l'art. 2624 c.c., che sanzionava i responsabili della revisione i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, attestavano il falso od occultavano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società assoggettata a revisione, con l'intenzione di ingannare i destinatari. L'articolo del codice civile è stato abrogato e la fattispecie è stata trasfusa nell'art. 27 del D.Lgs. n. 39/2010, disposizione non richiamata dall'art. 25-ter. Il richiamo delle lettere f) e g) è pertanto considerato non più operativo ai fini della responsabilità amministrativa dell'ente.

  Art. 2624 c.c. abrogato dall'art. 37 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, che ha introdotto la corrispondente fattispecie all'art. 27 del medesimo decreto, non richiamata dall'art. 25-ter.

• Impedito controllo

  Art. 2625, comma 2, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. h)

  Ai fini della responsabilità dell'ente rileva esclusivamente l'ipotesi delittuosa del secondo comma, ossia la condotta degli amministratori che, occultando documenti o mediante altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali, cagionando in tal modo un danno ai soci. La condotta deve avere carattere attivo e fraudolento, non essendo sufficiente il mero rifiuto di consentire l'accesso alla documentazione. Il primo comma, che configura un mero illecito amministrativo in assenza di danno, resta estraneo al catalogo dei reati presupposto.

• Formazione fittizia del capitale

  Art. 2632 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. i)

  Rispondono del reato gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale. Le modalità tipiche individuate dalla norma consistono nell'attribuzione di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, nella sottoscrizione reciproca di azioni o quote, nella rilevante sopravvalutazione dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero nella sopravvalutazione del patrimonio sociale in caso di trasformazione. La disposizione presidia l'effettività e la veridicità del capitale sociale quale garanzia per i terzi.

• Indebita restituzione dei conferimenti

  Art. 2626 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. l)

  Sono puniti gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono ai soci, anche simulatamente, i conferimenti effettuati, ovvero li liberano dall'obbligo di eseguirli. La condotta può assumere forme dirette o dissimulate attraverso operazioni apparentemente lecite. La norma tutela l'integrità e l'effettività del capitale sociale nell'interesse dei creditori sociali.

• Illegale ripartizione degli utili e delle riserve

  Art. 2627 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. m)

  La contravvenzione punisce gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti, ovvero destinati per legge a riserva, nonché quelli che distribuiscono riserve, anche non costituite con utili, che per legge non possono essere distribuite. La disposizione mira a impedire la distrazione a favore dei soci di risorse vincolate a garanzia dei terzi. La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.

• Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante

  Art. 2628 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. n)

  Rispondono del reato gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote della società ovvero della società controllante, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. La fattispecie sanziona l'aggiramento dei limiti codicistici alle operazioni sulle proprie partecipazioni, con conseguente annacquamento della garanzia patrimoniale. Il reato si estingue se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio.

• Operazioni in pregiudizio dei creditori

  Art. 2629 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. o)

  Sono puniti gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge poste a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale, fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori sociali. La condotta consiste nell'inosservanza delle cautele procedimentali e dei termini di opposizione previsti dall'ordinamento per tali operazioni straordinarie. Il delitto è procedibile a querela della persona offesa e il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio ne determina l'estinzione.

• Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori

  Art. 2633 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. p)

  La fattispecie punisce i liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o prima dell'accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionano danno ai creditori. La norma presidia l'ordine legale di soddisfacimento delle pretese nella fase di liquidazione del patrimonio sociale. Il reato è procedibile a querela della persona offesa ed è estinto dal risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio.

• Illecita influenza sull'assemblea

  Art. 2636 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. q)

  Il delitto punisce chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto. Rilevano condotte quali l'intestazione fittizia di partecipazioni, il voto per delega irregolare o altri artifici idonei ad alterare il computo dei quorum. La norma tutela la genuinità del procedimento di formazione della volontà sociale e la correttezza della dialettica assembleare.

• Aggiotaggio

  Art. 2637 c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. r)

  È punito chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La fattispecie ricomprende altresì le condotte idonee a incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari. Si tratta di reato di pericolo concreto, posto a tutela della corretta formazione dei prezzi e della fiducia del mercato.

  Articolo modificato dalla L. n. 132/2025 (art. 26, comma 2), che ha introdotto un aggravamento di pena per il caso in cui il fatto sia commesso mediante l'impiego di sistemi di intelligenza artificiale. Sanzione pecuniaria per l'ente da 200 a 500 quote.

• Omessa comunicazione del conflitto d'interessi

  Art. 2629-bis c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. r)

  La norma punisce l'amministratore o il componente del consiglio di gestione di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'Unione europea, o diffusi tra il pubblico in misura rilevante, nonché di banche, intermediari finanziari, società di gestione del risparmio e imprese di assicurazione, che viola gli obblighi di comunicazione del proprio interesse in una determinata operazione previsti dall'art. 2391, primo comma, c.c. Il reato si perfeziona se dalla violazione derivano danni alla società o a terzi. La fattispecie presidia la trasparenza nelle situazioni di conflitto di interessi degli organi gestori di enti a rilevanza pubblicistica o di mercato.

  Articolo introdotto dalla L. n. 262/2005, il cui art. 31 ne ha altresì disposto il richiamo nell'art. 25-ter, lett. r). Sanzione pecuniaria per l'ente da 200 a 500 quote.

• Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza

  Art. 2638, commi 1 e 2, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. s)

  Il primo comma punisce gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società ed enti sottoposti a vigilanza che, nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza, ovvero occultano con altri mezzi fraudolenti fatti che avrebbero dovuto comunicare. Il secondo comma punisce i medesimi soggetti che, in qualsiasi forma, anche mediante omissione delle comunicazioni dovute, ostacolano consapevolmente le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza: si tratta in tal caso di reato di evento, che richiede un effettivo e rilevante ostacolo all'attività di controllo. La pena è raddoppiata per le società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea.

• Corruzione tra privati

  Art. 2635, comma 3, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. s-bis)

  L'ente risponde limitatamente all'ipotesi di corruzione attiva prevista dal terzo comma dell'art. 2635 c.c., ossia per la condotta di chi dà o promette denaro o altra utilità non dovuti ad amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori di società o enti privati, ovvero a chi in essi svolge attività lavorativa con esercizio di funzioni direttive. La dazione o promessa deve essere finalizzata a che tali soggetti compiano od omettano atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà. Oltre alla sanzione pecuniaria trovano applicazione le sanzioni interdittive di cui all'art. 9, comma 2, del D.Lgs. 231/2001.

  Fattispecie introdotta tra i reati presupposto dalla L. n. 190/2012 (c.d. legge Severino); successivamente modificata dal D.Lgs. n. 38/2017, che ha altresì elevato la sanzione pecuniaria a 400-600 quote, e dalla L. n. 3/2019.

• Istigazione alla corruzione tra privati

  Art. 2635-bis, comma 1, c.c. (art. 25-ter, comma 1, lett. s-bis)

  La fattispecie punisce chi offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori di società o enti privati, ovvero a chi in essi svolge attività lavorativa con esercizio di funzioni direttive, affinché compiano od omettano un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata. Ai fini della responsabilità dell'ente rileva l'ipotesi di istigazione attiva prevista dal primo comma. Si applicano altresì le sanzioni interdittive di cui all'art. 9, comma 2, del D.Lgs. 231/2001.

  Articolo introdotto dal D.Lgs. n. 38/2017 e successivamente modificato dalla L. n. 3/2019. Sanzione pecuniaria per l'ente da 200 a 400 quote.

• False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare

  Art. 54 D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 (art. 25-ter, comma 1, lett. s-ter)

  Il delitto punisce chiunque, al fine di far apparire adempiute le condizioni richieste per il rilascio del certificato preliminare previsto dall'art. 29 del D.Lgs. 19/2023, forma documenti in tutto o in parte falsi, altera documenti veri, rende dichiarazioni false ovvero omette informazioni rilevanti. La fattispecie opera nell'ambito delle operazioni transfrontaliere di trasformazione, fusione e scissione disciplinate in attuazione della direttiva (UE) 2019/2121. La norma presidia l'effettività del controllo preventivo di legalità demandato all'autorità competente al rilascio del certificato.

  Lettera s-ter) dell'art. 25-ter introdotta dall'art. 55 del D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, in vigore dal 22 marzo 2023. Sanzione pecuniaria per l'ente da 150 a 300 quote.